阿南惟几吸取了第一次长沙会战的教训，并没有一上来就投入大量的兵力进攻湘北主战场，而是最先向新墙河以北的大云山地区发动进攻，以试探中**队的虚实。

大云山位于湖南北部岳阳市所属的岳阳县和临湘市交界处，属幕阜山西北支，自古为江南名胜，道家洞天，志称盘旋七十二峰，海拔911.1米。这大云山往南数公里便是长沙门户新墙河,自武汉失守之后，这里就成了第九战区的重要前进阵地之一。

由于大云山地理位置的特殊性，易守难攻不说，距离日军的势力范围还比较近，于是薛岳就把这里当做第九战区的一个前沿观察哨，并且派重兵驻守这里。得知日军准备发起第二次长沙会战，第九战区紧急向大云山增派了守军。

除了山顶由第4军1个加强营守备以外,其西侧还有第4军第102师和第306团,东侧为第58军新编第11师的1个步兵营，总兵力约为五千八百余人，另外这里还驻有一个加强机枪连。鉴于日军活动频繁，第九战区司令部命令第4军立即对对面的日军进行密切监视，必要时可以派出小部队向日军后方袭击,破坏其交通设施。

大云山紧靠新墙河战场，第四军的小部队袭扰令日军极为不安，日军第11军司令部经过商议，认为大云山的存在已经严重威胁到了大日本皇军的侧翼安全，为了保证“加号作战”计划的顺利实施,掩护第十一军主力向新墙河以北集结,阿南惟几命令原在岳阳地区担任守备的第6师团对大云山进行扫荡,解除这一侧后威胁。

1940年11月4日晨,日军第6师团第23、第45联队在航空兵支援下从忠坊向大云山北侧雁岭、詹家桥展开进攻,遭守军阻击后向东南侧迂回;其第13联队向大云山西侧进攻,与守军第102师发生激战。

同时、第九战区第27集团军还侦察到鄂南咸宁地区日军第40师团有向湘北调动的迹象,作为老对手。他们对日军的一举一动还是比较清楚地，因此判断第40师团背上肯定是为了与第6师团换防,日军向大云山的进攻,是换防前的例行攻势。

为了确保大云山方向的安全,11月4日上午十点整，第九战区命令第58军派出部队协同第4军作战,并命令第20军准备从通城向西侧击日军

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